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无锡华光锅炉股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

    董事会申明

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明,均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产出资,尚需地方国有资产监督管理部门审批同意。

    2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、在对价的计算过程中,公司合理市盈率水平的确定存在因判断失误而导致估值偏差的可能。投资者据此做出投资决策导致的损失,由投资者自负。

    4、本公司股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为:由参加股权分置改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股数每10股支付2.5股对价,共支付2400万股,其中国联环保代亚洲控股支付的对价为120万股。

    二、主要非流通股股东的承诺事项

    参加股权分置改革的非流通股股东均按法定要求作出了各项承诺,除此之外,公司控股股东国联环保还作出以下承诺:

    国联环保承诺:自华光股份股权分置改革方案实施之日起,其所持有的华光股份股权36个月内不上市交易。上述禁售期之后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原华光股份非流通股股份每股价格不低于8.0元(在华光股份因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,则上述承诺价格将相应进行复权计算,详见本股权分置改革说明书的相关内容)。国联环保代付的对价股份在收回后亦遵守上述承诺。

    国联环保承诺:华光股份股权分置改革方案实施后,将在华光股份2006、2007、2008年度的利润分配议案中,提议每年现金股利分配均超过2005年全年度的现金股利总额(2005年中期的现金股利为5600万元,年度分红预案为800万元,两者合计6400万元,以25600万股总股本计算,折合每股0.25元),并对该议案投赞成票。若当年可供股东分配的利润不满足上述承诺,则国联环保将放弃其应分得的全部或部分现金红利转送给流通股股东,直至流通股股东获得的实际分红数量不低于上述承诺的标准。

    亚洲控股持有公司800万股法人股,占公司总股本的3.13%,上述股权全部被司法冻结。截止本说明书签署之日前,亚洲控股及相关债权人未明确表示同意股权分置改革方案并支付对价。

    国联环保承诺,如在股权分置改革实施前,亚洲控股及相关债权人仍未明确表示同意股权分置改革方案并支付相关对价,国联环保将代亚洲控股支付对价120万股华光股权。代为垫付对价后,国联环保将向亚洲控股或以司法判决、拍卖、转让等处置方式取得亚洲控股所持公司股份的任何承接方进行追偿。亚洲控股或上述承接方在办理其持有的公司非流通股股份上市流通或转让时,应先征得国联环保的同意,同时向国联环保偿还代为垫付的股票,并支付自股权分置改革实施日后首个交易日至偿还股票之日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),并由华光股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    三、改革方案的追加对价安排

    无追加对价安排。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请本公司股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月13日复牌,其间的4月3日至4月11日为股东沟通时期;

    2、本公司董事会将在2006年4月12日(含当日)之前公告主要非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。

    3、如果本公司董事会未能在2006年4月12日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告,本次相关股东会议将按规定延期。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话: 0510-85215556*2123、2118

    传 真: 0510-85225852

    电子信箱: huaguanggufen@hotmail.com

    上海证券交易所网站: www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    公司的4家主要非流通股股东无锡国联环保能源集团有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡压缩机股份有限公司一致同意通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为对价安排,从而获得其所持有的公司非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利,即,以现有总股本25600万股为基数,由参加股权分置改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股数每10股支付2.5股对价,共支付2400万股,其中包含国联环保代亚洲控股垫付的对价120万股。

    2、对价安排的执行方式

    公司主要非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股票,由证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1 股的余股,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、追加对价安排的方案

    无追加对价安排。

    4、对价安排执行情况表

    主要非流通股股东支付的对价由公司的主要非流通股股东按照各自持股比例分担支付,执行对价安排情况如下表(单位:股):

    注:亚洲控股应执行的对价安排为120万股,由于所持公司股权被全部冻结,国联环保同意代其垫付对价,并保留向亚洲控股或其所持股权的承接方追偿的权利。

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    注1:国联环保因代付对价而收回的华光股份股权亦将遵守上述承诺。

    注2:该部分法人股持有人在偿还对价后,在遵守禁售期的相关规定的前提下,可由华光股份代为申请上市流通。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

    按流通股股东每10股获送2.2股实施股权分置改革方案前后,公司的股权结构如下表:

    公司股东的持股情况如下表:

    7、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

    亚洲控股持有公司800万股法人股,占公司总股本的3.13%,上述股权全部被司法冻结。截止本说明书签署之日前,亚洲控股及相关债权人未明确表示同意股权分置改革方案并支付对价。

    国联环保承诺,如在股权分置改革实施前,亚洲控股及相关债权人仍未明确表示同意股权分置改革方案并支付相关对价,国联环保将代亚洲控股支付对价120万股华光股权。代为垫付对价后,国联环保将向亚洲控股或以司法判决、拍卖、转让等处置方式取得亚洲控股所持公司股份的任何承接方进行追偿。亚洲控股或上述承接方在办理其持有的公司非流通股股份上市流通或转让时,应先征得国联环保的同意,同时向国联环保偿还代为垫付的股票,并支付自股权分置改革实施日后首个交易日至偿还股票之日止,代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),并由华光股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、支付对价的确定依据

    本方案中流通权支付对价的确定主要考虑以下因素:

    (1)改革后的股票价格

    华光股份是我国电站锅炉、工业锅炉和锅炉水处理设备的专业设备制造企业,系部、省、市大型重点骨干企业,也是全国水处理设备的科研中心和制造基地,尤其在循环流化床锅炉以及环保能源行业中优势明显。参考国外成熟市场同行业上市公司的市盈率情况,并综合考虑华光股份的行业发展前景、行业地位与核心竞争力等因素,预计改革后的股票市盈率水平应能维持在16倍以上。

    表1:国际市场同行业企业估值比较

    (注:上表数据来自Blommberg,收盘价为2006年1月31日收盘价。TT为台湾,JP为日本, KS为南韩)

    根据华光股份管理层估计,公司2006年度预计净利润将不低于1.1亿元,每股收益将不低于0.43元。

    综上所述,依照16倍的市盈率测算,则本次改革后的股票价格(如考虑实施除权,则为复权价格)应能维持在6.88元以上。

    (2)流通股股东利益保护

    假设:R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量;流通股股东的持股成本为P;股权分置改革方案实施后股价为Q。 为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求:

    P = Q×(1+R)

    截止2006年3月24日,华光股份前60个交易日收盘价的均价为7.60元,以其作为 P 的估计值。以预计的改革方案实施后的股票价格6.88元作为 Q。则:非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为0.104股,方能保护流通股东的利益不至于因本次改革而受到损失。

    2、实际支付的流通权对价

    由于股权分置改革对于我国资本市场而言是一项复杂而艰巨的系统工程,市场走势存在较大的不确定性,为更好的保护流通股东利益,主要非流通股股东经协商,主要非流通股股东拟以其持有的股份对方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股,按流通股股东持股数每10股获送2.5股,以换取所持股份的流通权。

    3、对公司流通股股东权益影响的评价

    股权分置改革后的流通股股东,在无需额外支付的情况下,所持流通股数由目前的9600万股上升至12000万股,占总股本的比例由37.50%提高到46.88%。公司的每股净资产未发生变化。此外,华光股份非流通股股东实际采取的送股比例10送2.5股也高于前述理论计算的10送1.04股。

    综合考虑华光股份的行业发展前景、行业地位与核心竞争力,以及目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为华光股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、参与股权分置改革的主要非流通股股东承诺事项

    本公司参与股权分置改革的主要非流通股股东须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定,并承诺其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易。

    公司控股股东国联环保承诺,自华光股份股权分置改革方案实施之日起,其所持有的华光股份股权36个月内不上市交易。上述禁售期满之后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原华光股份非流通股股份每股价格不低于8.00元。国联环保出售所持有的原华光股份非流通股股份前,如华光股份派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,则上述承诺价格按下述公式调整(设送股率为N,配股率为K,配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为G,调整前的价格为P):

    (1) 送股或转增股本:G=P/(1+N)

    (2) 配股:G=(P+AK)/(1+K)

    (3) 两项同时进行:G=(P+AK)/(1+N+K)

    (4) 派息:G=P-D

    国联环保代付的对价股份在收回后亦遵守上述承诺。

    国联环保承诺:华光股份股权分置改革方案实施后,将在华光股份2006、2007、2008年度的利润分配议案中,提议每年现金股利分配均超过2005年全年度的现金股利总额(2005年中期的现金股利为5600万元,年度分红预案为800万元,两者合计6400万元,以25600万股总股本计算,折合每股0.25元),并对该议案投赞成票。若当年可供股东分配的利润不满足上述承诺,则国联环保将放弃其应分得的全部或部分现金红利转送给流通股股东,直至流通股股东获得的实际分红数量不低于上述承诺的标准。

    国联环保承诺代亚洲控股支付对价。详见前述改革方案概述中 "就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法"

    2、履约方式、履约能力及履约风险防范对策

    (1)履约安排

    在股权分置改革方案获相关股东会议批准后,参与股权分置改革的主要非流通股股东将积极协助公司董事会,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的登记过户手续。

    (2)履约能力

    国联环保所持公司股份为14,368万股,而此次应执行的对价及代付的对价合计为2275.20万股,国联环保所持股份不存在权属争议、质押、冻结等情况,完全有能力执行对价安排及代亚洲控股支付对价。无锡风投、无锡金和无锡压缩机所持股份不存在权属争议、质押、冻结等情况,完全有能力执行对价安排。

    (3)履约风险防范

    在履约期内,参加股权分置改革的主要非流通股股东将授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其所持华光股份非流通股股份进行锁定,从技术上保证其承诺的履行。

    3、承诺事项的违约责任

    若不履行承诺,非流通股股东将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。

    4、参与公司股权分置改革的主要非流通股股东的声明

    参与公司股权分置改革的主要非流通股股东声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

    提出股权分置改革动议的主要非流通股股东为除亚洲控股以外的公司所有主要非流通股股东,其各自所持公司股权情况如下表:

    提出股改动议的主要非流通股股东所持股份超过了公司非流通股的三分之二。上述股东承诺,其所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

    无锡国联环保能源集团有限公司系无锡高新技术风险投资股份有限公司的参股股东,参股比例为12.5%。本公司主要非流通股股东不存在其他关联关系。

    四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

    (一)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

    截止本说明书签署日,本公司第二大非流通股股东亚洲控股有限公司所持800万股全部被司法冻结,国联环保承诺代为支付对价。

    除此之外公司其他主要非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,国联环保、无锡风投、无锡金和、无锡压缩机支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促上述股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决,则公司将按照《上市公司股东大会规则》的规定,延期召开本次相关股东会议,若在延期内国联环保、无锡风投、无锡金和、无锡压缩机持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划,则公司本次相关股东会议取消。

    (二)国有资产监督管理部门不予批准风险

    由于国联环保所持股份为国有法人股,根据国有股权管理的有关规定,目前国联环保所持国有股的处分已取得地方国资委的原则性批复,但在相关股东会议召开前尚需得到国资委的审批同意,存在无法及时得到批准的可能.

    本公司在制定方案的过程中,始终保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通,在认真听取股东和监管部门意见的基础上制订改革方案,使方案能兼顾国有资产保值增值以及流通股股东、非流通股股东的利益均衡。

    若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得地方国资委的批准,则公司将按照《上市公司股东大会规则》的规定,延期召开本次相关股东会议,若在延期内国联环保对所持股份的处置仍未获得地方国资委的批准,则公司本次相关股东会议将按照规定取消。

    (三)存在方案未获相关股东会议批准的风险

    根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准,则本次股权分置改革方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    (四)股票价格波动风险

    在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

    公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于华光股份的持续发展,但方案的实施并不能给华光股份的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据华光股份披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    在华光股份及其主要非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为:"华光股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,华光股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,华光股份主要非流通股股东有能力履行相关承诺。"

    (二)律师意见结论

    上海市广发律师事务所认为:公司次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序;但公司本次股权分置改革事项尚须取得国家有关主管部门、上海证券交易所以及公司相关股东大会的批准。

    无锡华光锅炉股份有限公司董事会

    2006年4月3日