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无锡威孚高科技集团股份有限公司第七次董事会第八次会议决议公告

证券代码: 000581 200581 证券简称: 公告编号: 2012-044

无锡威孚高科技集团股份有限

第七次董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第八次会议于2012年11月15日以电话和电子邮件的方式通知各位董事,会议于2012年12月3日在公司会议室召开。会议应出席董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发),出席董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议:

一、一致同意公司企业年金方案;

该项制度已经公司第七届董事会薪酬与薪酬考核委员会第二次会议审议通过,提交本次会议审议。

(11票同意、0票反对、0票弃权)

为了保障本企业职工退休后的生活水平,建立完善的养老保障体系;调动本企业职工的积极性和创造性,建立人才长效激励机制,增强企业凝聚力和竞争力,促进企业持续健康协调发展。根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国信托法》、《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理办法》等有关规定,结合我公司具体情况,制定了公司企业年金方案(以下简称“年金方案”)。

根据年金方案的规定,同时满足以下条件的公司在岗职工可申请参加企业年金计划:(一)己参加基本养老保险并履行缴费义务; (二)与公司签订一年期及以上劳动合同,且已通过试用期考核。

《企业年金方案》请见2012年12月5日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、非关联董事一致同意公司受让大股东商标的议案;

该议案涉及关联交易,关联董事陈学军先生、葛颂平先生、华婉蓉女士回避表决。

(8票同意、0票反对、0票弃权)

为了改变本公司目前“锡字牌”系列商标与产品分离的局面,理顺商标所有权关系,保持本公司资产的完整性和独立性,规范公司运作,减少与大股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)的关联交易,促进公司的长期稳定发展。公司聘请了具有从事证券业务资格的资产评估机构(江苏中天资产评估事务所有限公司)对公司独占使用的产业集团拥有的“锡字牌”(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权价值进行评估,评估基准日为2012年6月30日。“锡字牌”商标专用权评估值1,607.17万元, 42件图形商标专用权评估值8.40万元,共计1,615.57万元。公司决定以1,615.57万元的评估价格受让产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权。

具体内容请见2012年12月5日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)《关于受让大股东商标之关联交易公告》。

三、一致同意制定及修订公司相关制度的议案;

按照财政部、中国证监会等五部委联合下发的《内部控制基本规范及其配套指引》要求,公司对内控体系进行了系统化的梳理和整改,为确保公司内控体系满足合规性要求以及管理水平的提升,新制定了《内部控制评价管理制度》等相关制度,修订了《内部控制制度》等相关制度,以促进公司内控管理的规范化、制度化和标准化。

1、一致同意《内部控制评价管理制度》;

该项制度已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过,提交本次会议审议。

(11票同意、0票反对、0票弃权)

按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的要求,为客观公正地评价公司及子公司(以下简称“各单位”)的内部控制状况,规范内部控制评价程序和评价报告,揭示和防范风险,促进各单位内部控制水平的提高,特制定本制度。

《内部控制评价管理制度》请见2012年12月5日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、一致同意《对子公司控制制度》;

(11票同意、0票反对、0票弃权)

为加强对子公司的管控,规范公司内部运行机制,对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。切实维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》等法律、法规和规章,特制定本制度。

《对子公司控制制度》请见2012年12月5日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、一致同意《重大风险预警制度》;

(11票同意、0票反对、0票弃权)

为加强公司对重大风险的管理,建立重大风险预警机制,最大限度降低损失,维护公司正常经营秩序, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件,特制定本制度。

《重大风险预警制度》请见2012年12月5日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

4、一致同意《突发事件应急处理机制》;

(11票同意、0票反对、0票弃权)

为完善公司应急管理工作机制,完善突发事件信息报告的规范化、制度化建设,建立快速畅通的突发事件信息报告渠道,确保各项应急响应决策措施的有序实施,努力将突发事件造成的影响和损失降到最低,保护公司股东、员工的合法权益,促进公司全面、协调、可持续发展,依据《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

《突发事件应急处理机制》请见2012年12月5日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

5、一致同意《内部控制制度(修订)》;

该项制度已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过,提交本次会议审议。

(11票同意、0票反对、0票弃权)

为了加强公司内部控制,有效落实公司各职能部门系统风险管理和流程控制,保障公司资产的安全性和企业经营管理的合规性,在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险,提高经营效率和盈利水平,提高信息披露质量,实现公司经营战略目标。根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》等法律法规以及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况对公司原《内部控制制度》进行修订。修订后的该制度在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面都作了进一步的细化,并增加了内部控制评价,使公司内部控制制度更加完善,更趋规范和标准。

《内部控制制度(修订)》请见2012年12月5日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、一致同意《内部审计制度(修订)》;

该项制度已经公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过,提交本次会议审议。

(11票同意、0票反对、0票弃权)

为了规范公司内部审计工作,根据《中华人民共和国审计法》、国家审计署《关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规,结合公司具体情况,对公司原《内部审计制度》进行修订。修订后的该制度对工作职责和工作程序进行了细化,增加了内部审计质量控制,使内部审计工作更趋制度化、流程化、规范化、标准化。

《内部审计制度(修订)》请见2012年12月5日巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0一二年十二月五日

证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2012-045

无锡威孚高科技集团股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第七次会议于2012年11月15日以电话和邮件形式通知各位监事,会议于2012年12月3日在公司会议室召开,会议应出席监事3人(时兴元先生、高国元先生、刘进军先生),出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议:

一、一致同意公司企业年金方案;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

二、一致同意公司受让大股东商标的议案;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

三、一致同意制定及修订公司相关制度的议案;

1、一致同意《内部控制评价管理制度》;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

2、一致同意《对子公司控制制度》;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

3、一致同意《重大风险预警制度》;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

4、一致同意《突发事件应急处理机制》;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

5、一致同意《内部控制制度(修订)》;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

6、一致同意《内部审计制度(修订)》;

(3票同意、0票反对、0票弃权)

特此公告。

无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

二0一二年十二月五日

证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2012-046

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

关于受让大股东商标之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为保持资产的完整性和独立性,经与无锡产业发展集团有限公司(以下简称“产业集团”)协商,本公司和产业集团于2012 年12 月3日签署了《注册商标转让合同》,本公司拟以评估价人民币1,615.57万元受让产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权。

产业集团为本公司的大股东,至《注册商标转让合同》签署之日,产业集团持有本公司13603.9599万股,是本公司的第一大股东,因此本次交易构成关联交易。

2012 年12 月3 日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议并通过了本次关联交易议案。公司11 名董事全部出席会议,关联董事陈学军先生、葛颂平先生、华婉蓉女士回避表决,非关联董事一致同意通过该事项。公司独立董事杜芳慈先生、俞小莉女士、邢敏先生、张洪发先生同意本次关联交易,并发表了事前认可和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联交易经公司董事会审议通过,经产业集团和本公司双方签署《注册商标转让合同》盖章后生效。

二、关联交易方介绍

本次关联交易的关联方产业集团相关情况如下:

1、基本情况

公司名称:无锡产业发展集团有限公司

企业性质:有限公司(国有独资)

法定代表人: 蒋国雄

注册地址:江苏省无锡市县前西街168 号

注册资本: 338,867.324146万元

税务登记证号码:320200136002654

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

2、业务情况

无锡产业发展集团有限公司作为无锡市国资委下属的综合性国有投资控股集团公司之一,其实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。2009年、2010年分别实现营业收入:43亿元、88.8亿元。2011年12月31日,资产总计226.33亿元,负债总额123.30亿元,股东权益合计为103.03亿元。2011年实现营业收入103.14亿元,利润总额为18.02亿元,净利润15.5亿元,

3、关联关系的说明

至《注册商标转让合同》签署之日,产业集团持有本公司13603.9599万股,是本公司的第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

交易标的为产业集团拥有的 “锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权,基本情况见下表:

在评估基准日2012年6月30日,产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权及42件图形商标专用权账面价值0.00 万元。“锡字牌”商标专用权评估值1,607.17万元, 42件图形商标专用权评估值8.40万元,共计1,615.57万元。

2、评估报告的有关内容

公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“江苏中天”)就拟收购产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估基准日:2012年6月30日

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规,遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,对“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)采用收益法进行评估,对42件图形商标专用权采用成本法进行评估,评估的价值类型为市场价值。

“锡字牌”商标专用权评估值1,607.17万元, 42件图形商标专用权评估值8.40万元,共计1,615.57万元。

3、本次交易前公司与关联方关于使用商标的协议情况

公司在1995年筹备B股上市时,实施了重组。为了支持公司的发展,大股东将其持有的商标(“锡字牌”)以独占的方式由公司有偿使用,双方于一九九五年七月七日签订了为期十年的《商标使用许可合同》,自一九九五年五月一日至二00五年四月三十日止;二00五年四月十九日,双方续订了《商标使用许可合同》的补充协议,为期十年,协议终止日为二0一五年四月三十日。

公司按季向产业集团支付商标使用费,商标使用费为商标产品季销售收入(根据发票价的总额)的0.3%,商标使用费年不得低于120万元。

本公司向产业集团支付的商标使用费明细表 单位:万元

4、本次关联交易的动因

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字(2007)28号)精神,加强公司资产的完整性和独立性,公司于2011年6月7日经第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用大股东商标的解决方案的议案报告》,承诺于2013年3月31日前通过与大股东及国资委协商解决“锡字牌”商标的最终归属。

5、本次交易完成后的相关事宜

本次交易完成后,产业集团将不再拥用“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权,并办理商标转让变更注册手续,该“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权转归本公司所有。

四、交易的定价政策及定价依据

遵照中国有关资产评估的法令、法规,遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,对“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)采用收益法进行评估,对42件图形商标专用权采用成本法进行评估,评估的价值类型为市场价值。

五、关联交易注册商标转让合同的主要内容

1、合同签署双方的法定名称

转让方:无锡产业发展集团有限公司

受让方:无锡威孚高科技集团股份有限公司

2、 合同签署日期

2012 年12 月3 日

3、交易标的

产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权。

4、交易价格和支付方式

本次交易的价格为1,615.57万元,交易价款在《注册商标转让合同》签署后的10个工作日内支付第一期转让款1,515.57万元,余款100万元 在商标局核准转让申请并予以公告后支付。

5、资金来源

自筹资金

6、 注册商标转让合同的生效条件和生效时间

注册商标转让合同在签署前,双方各自履行内部的审批手续,无锡产业发展集团有限公司对上述商标进行了评估备案并取得了主管机关无锡市国资委的同意转让上述商标的批准文书(锡国资权[2012]59号文《关于同意无锡产业发展集团有限公司转让锡字牌等商标的批复》),无锡威孚高科技集团股份有限公司通过的第七届董事会第八次会议决议同意受让本合同项下的全部商标。本合同自无锡产业发展集团有限公司和无锡威孚高科技集团股份有限公司双方盖章后生效。

7、 定价依据

根据江苏中天出具的《无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购无锡产业发展集团有限公司拥有的商标专用权项目评估报告》(苏中资评报字( 2012)第1067号),截至评估基准日2012年6月30日,产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权评估值1,607.17万元, 42件图形商标专用权评估值8.40万元,共计1,615.57万元。 双方协商决定以此评估结果作为定价依据。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他事项的安排。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了改变本公司目前“锡字牌”系列商标与产品分离的局面,理顺商标所有权关系,保持本公司资产的完整性和独立性,规范公司运作,从而提高公司的持续经营能力,有利于公司的长期稳定发展。本次交易完成后不会对公司本期和未来财务状况、经营成果构成实质性的影响。

八、年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012 年年初至今,本公司与产业集团累计已发生的关联交易的总金额为20,860.05万元。其中:1、股权收购项目金额20628.9万元,该股权收购项目经2010年度第二次临时股东大会审议通过,并于2012年04月26日实施完成。2、日常关联交易金额231.15万元(商标使用费)。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)、独立董事事前认可

根据相关法律法规的规定,作为公司的独立董事,我们发表如下事前意见:

1、本次公司受让产业集团的商标是为了加强公司资产的完整性和独立性,我们认为本次关联交易是必要的,同意进行此项关联交易。

2、公司聘请了具有证券从业资格的咨询评估公司对次收购所涉及的资产进行评估,并以评估结果作为定价依据,以保证本次关联交易的公平合理。

3、董事会应严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

我们同意将此事项提交公司第七届董事会第八次会议审议。

独立董事: 杜芳慈先生、俞小莉女士、邢敏先生、张洪发先生。

(二)、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,基于独立判断立场,就该事项发表如下意见:

1、本次关联交易聘请了具有从事证券业务资格的资产评估机构对“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权价值进行评估,同意按照评估结果确定的交易价格进行受让。

2、本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议,关联董事回避表决,非关联董事一致同意本次关联交易,表决程序合法。

3、公司受让上述“锡字牌”系列商标后,有利于改变“锡字牌”系列商标所有权与使用权相分离的状况,理顺商标所有权关系,保持公司资产的完整性和独立性,有利于减少与大股东的关联交易,规范公司运作,有利于公司的长期稳定发展。

4、同意公司以1,615.57万元的价格受让产业集团拥有的“锡字牌”商标专用权(商标注册证号第225109号)及42件图形商标专用权。

独立董事: 杜芳慈先生、俞小莉女士、邢敏先生、张洪发先生。

十、备查文件

(一)无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议;

(二)独立董事对公司受让大股东商标之关联交易的事前认可;

(三)独立董事对公司受让大股东商标之关联交易的独立意见;

(四)无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决议;

(五)锡国资权[2012]59号文《关于同意无锡产业发展集团有限公司转让锡字牌等商标的批复》;

(六)国有资产评估项目备案表;

(七)无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购无锡产业发展集团有限公司拥有的商标专用权项目评估报告;

(八)注册商标转让合同。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二0一二年十二月五日